W praktyce branży transportowej i spedycyjnej często spotyka się postanowienia, zgodnie z którymi brak szybkiej reakcji przewoźnika na otrzymane zlecenie (np. brak odmowy w ciągu 30–60 minut) jest traktowany jako automatyczne przyjęcie oferty i zawarcie umowy przewozu. Celem artykułu jest wykazanie, że tego typu klauzule nie zawsze wywołują skutki prawne, jakie próbują im nadać strony, oraz że ich skuteczność należy oceniać w świetle przepisów Kodeksu cywilnego i utrwalonego orzecznictwa.
Podstawową zasadą prawa cywilnego jest model zawarcia umowy oparty na złożeniu oferty i jej przyjęciu przez drugą stronę. Co do zasady brak odpowiedzi nie oznacza zgody na zawarcie umowy. Wyjątkiem od tej reguły jest art. 682 KC, który dopuszcza tzw. milczące przyjęcie oferty, ale tylko w określonych warunkach – przede wszystkim wtedy, gdy strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych oraz gdy oferta została złożona w ramach dotychczasowej współpracy.
Właśnie ten element „stałych stosunków gospodarczych” ma kluczowe znaczenie. Orzecznictwo sądowe wskazuje, że sporadyczne lub okazjonalne zlecenia nie są wystarczające, aby uznać relację za stałą współpracę. W konsekwencji nie można automatycznie przyjmować, że milczenie przewoźnika oznacza akceptację oferty, jeśli strony wcześniej nie wypracowały trwałej, powtarzalnej relacji handlowej. W takich przypadkach klauzule o automatycznym zawarciu umowy mogą być nieskuteczne i sprzeczne z zasadami prawa zobowiązań.
Dodatkowo sądy podkreślają, że stosowanie tego typu zapisów może prowadzić do naruszenia równowagi kontraktowej stron, szczególnie gdy jedna ze stron (np. spedytor lub zlecający) posiada silniejszą pozycję rynkową. W takich sytuacjach narzucanie krótkich terminów na odmowę oraz sankcji w postaci automatycznego zawarcia umowy może być oceniane jako nadużycie prawa podmiotowego i przekroczenie granic swobody umów.
Odmiennie wygląda sytuacja uregulowana w art. 69 KC, który dotyczy tzw. dorozumianego przyjęcia oferty poprzez działanie. Jeżeli z treści oferty lub zwyczajów branżowych wynika, że nie jest wymagane formalne oświadczenie o jej przyjęciu, a druga strona przystępuje do wykonania umowy (np. rozpoczyna przewóz), to wówczas umowa zostaje skutecznie zawarta. Kluczowe znaczenie ma więc faktyczne działanie, a nie samo milczenie.
W orzecznictwie podkreśla się również, że nawet w przypadku braku wcześniejszych relacji gospodarczych, rozpoczęcie wykonywania zlecenia może prowadzić do zawarcia umowy, jeśli zachowanie stron wskazuje na zgodne zamiary kontraktowe. Natomiast samo przesłanie oferty i brak odpowiedzi nie powinny być automatycznie interpretowane jako jej akceptacja, jeśli nie spełniono ustawowych przesłanek.
Podsumowując, klauzule przewidujące automatyczne zawarcie umowy w razie braku odmowy przewoźnika mają ograniczoną skuteczność prawną i muszą być oceniane w kontekście przepisów o ofertowym modelu zawierania umów. W szczególności nie mogą zastępować ustawowych warunków milczącej akceptacji ani naruszać zasady równowagi stron w obrocie gospodarczym. W efekcie ich stosowanie w praktyce TSL wymaga dużej ostrożności, ponieważ w wielu przypadkach nie wywołują one zamierzonych skutków prawnych.
Zapraszamy do współpracy:
biuro1@logistictechnologies.pl , jak@logistictechnologies.pl
509 982 577 , 519 140 984
Przygotował
prof. Mariusz Miąsko
Prezes Kancelarii Prawnej Viggen sp.j.
